Stjórnarháttayfirlýsing


Vátryggingafélagi Íslands hf. (VÍS) ber skv. lögum um vátryggingastarfsemi að fylgja leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja. Félagið hefur nánast að öllu leyti tileinkað sér þá stjórnarhætti sem leiðbeiningarnar kveða á um en lög um vátryggingastarfsemi, lög um hlutafélög og lög um verðbréfasviðskipti innihalda einnig sérreglur um stjórnarhætti, starfshætti og stjórnskipulag, sem ganga í einhverjum tilvikum lengra en leiðbeiningarnar. Í mars 2014 var VÍS veitt viðurkenning sem fyrirmyndarfyrirtæki í góðum stjórnarháttum af Rannsóknarmiðstöð í stjórnarháttum við Háskóla Íslands. Með viðurkenningunni voru gæði stjórnarhátta félagsins staðfest af óháðum utanaðkomandi aðilum. Framangreind viðurkenning hefur verið endurnýjuð árlega síðan og er fyrirhugað að óska aftur eftir endurnýjun í ár. Sá rammi sem fyrirtækinu er settur með lögum, reglugerðum, samþykktum og skýrum innanhússreglum auðveldar störf stjórnarmanna og starfsmanna, eykur gagnsæi og styrkir þannig innviði fyrirtækisins, auk þess að treysta hag allra haghafa, svo sem viðskiptavina, hluthafa, kröfuhafa, starfsmanna og samfélagsins í heild. Stjórnarháttayfirlýsing þessi er sett þannig upp að fyrst er inngangur sem fjallar almennt um félagið en síðan eru stjórnarhættir félagsins útskýrðir eftir sömu kaflaskiptingu og í leiðbeiningum um stjórnarhætti. Í lok hvers stjórnarháttakafla eru frávik útskýrð með þeim hætti sem leiðbeiningarnar kveða á um að sé gert.

Inngangur
VÍS birtir reglur félagsins og annað efni sem leiðbeiningar Viðskiptaráðs og lög sem félaginu bera að fylgja gera ráð fyrir að séu birt á vefsíðu sinni á sérstöku svæði fyrir fjárfesta, www.vis.is. Þar má m.a. finna samþykktir félagsins, starfsreglur stjórnar og undirnefnda hennar, fundargerðir hluthafafunda, siðasáttmála og stefnu um samfélagsábyrgð.

Lög um vátryggingastarfsemi, lög um hlutafélög og lög um verðbréfaviðskipti má finna á vefsíðu Alþingis, www.althingi.is. Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja, 5. útgáfu 2015, má finna á vefsíðu Viðskiptaráðs Íslands, www.vi.is eða á www.leidbeiningar.is

Tilgangur VÍS
Samkvæmt 2. gr. samþykkta félagsins er tilgangur félagsins rekstur vátryggingastarfsemi, þ.á m. endurtryggingarstarfsemi, önnur en líftryggingarstarfsemi, bæði á Íslandi og erlendis. Félaginu er einnig heimil hliðarstarfsemi sem er í samræmi við ákvæði laga um vátryggingastarfsemi hverju sinni, s.s. rekstur fasteigna, lánastarfsemi og kaup og sala verðbréfa. Þrátt fyrir að félagið reki ekki líftryggingarstarfsemi er því heimilt að eiga beinan eða óbeinan hlut í líftryggingarfélagi, hvort sem um yfirráð er að ræða eða ekki.

Hlutverk og gildi VÍS
VÍS er hlutafélag sem stofnað var 5. febrúar 1989 við sameiningu Brunabótafélags Íslands og Samvinnutrygginga gt. og starfar m.a. samkvæmt lögum um vátryggingastarfsemi nr. 100/2016 og lögum um hlutafélög nr. 2/1995. Vátryggingafélög eru einnig einingar tengdar almannahagsmunum sbr. staflið d í 7. tl. 1. mgr. 1. gr. laga um endurskoðendur nr. 79/2008, sbr. 14. tl. 1. mgr. 2. gr. laga nr. 3/2006 um ársreikninga. VÍS sem vátryggingafélag lýtur eftirliti Fjármáleftirlitsins og er starfsleyfisskylt. VÍS hefur víðtækt starfsleyfi, bæði til útgáfu frum- og endurtrygginga. VÍS er móðurfélag Líftryggingafélags Íslands hf. (Lífís).

VÍS er traust, leiðandi og framsækið þjónustufyrirtæki sem veitir viðskiptavinum viðeigandi vátryggingavernd og stuðlar að öryggi þeirra með öflugum forvörnum.

Gildi VÍS eru umhyggja, fagmennska og árangur og með þessi gildi að leiðarljósi er unnið að lykilverkefnum sem stuðla að innleiðingu stefnu félagsins.

VÍS stefnir á næstu árum að því að verða það vátryggingafélag sem aðrir líta til sem fyrirmyndar á öllum sviðum; í rekstri, í ánægju viðskiptavina, í rafrænni þjónustu og í árangursríku forvarnarstarfi. Jafnframt því viljum við gera góðan vinnustað framúrskarandi.

Lykiláherslur í stefnu VÍS eru:

  • Framúrskarandi þjónusta
  • Verðlagning og virðisgreining
  • Einfaldleiki og skilvirkni
  • Öflug liðsheild

Skipurit-VI´S-2016.png

Arðgreiðslustefna VÍS
Markmið stjórnar félagsins um gjaldþolshlutfall er að það sé að lágmarki 1,5 þó með neðri vikmörkum í 1,35. Arðgreiðslustefna félagsins er sú að möguleg arðgreiðsla miðist við allt að 100% af hagnaði hvers árs eftir skatta, ef gjaldþolshlutfall eftir greiðslu arðs er yfir markmiði stjórnar.

Eignarhald
VÍS var skráð á hlutabréfamarkað og hlutir þess teknir til viðskipta á Aðalmarkaði Kauphallar Íslands árið 2013. Í lok árs 2016 voru hluthafar félagsins um 800 talsins. Um 44% hluta eru í eigu lífeyrissjóða, rúm 43% hluta eru í eigu annarra lögaðila og rúm 10% í eigu einstaklinga. VÍS á rúmlega 3% eigin hlut.

1. Hluthafar og hluthafafundur

Aðalfundur og hluthafafundir
Hluthafafundur fer með æðsta vald í málefnum VÍS í samræmi við lög og samþykktir félagsins, en þar fara hluthafar með ákvörðunarvald sitt í málefnum félagsins. Aðalfund VÍS skal halda fyrir lok marsmánaðar ár hvert þar sem tekin eru fyrir mál sem lög og samþykktir félagsins kveða á um. Á aðalfundi er kosin stjórn og varastjórn félagsins, lagður fram endurskoðaður ársreikningur fyrir liðið ár, þóknun til stjórnar ákveðin, tillögur stjórnar um starfskjarastefnu og ákvörðun tekin um ráðstöfun hagnaðar eða taps félagsins. Á síðasta starfsári var haldinn aðalfundur þann 16. mars 2016. Á aðalfundi kom upp ómöguleiki á að virða ákvæði laga og samþykkta VÍS um kynjakvóta. Aðalfundur frestaði því kjöri í stjórn félagsins til framhaldsaðalfundar þann 6. apríl þar sem ný stjórn var kosin.

VÍS er skráð félag á Aðalmarkaði Kauphallarinnar, sem gerir það að verkum að félaginu ber að fara eftir lögum um verðbréfaviðskipti og sérreglum laga um hlutafélög þegar kemur að fundarboðun og birtingu upplýsinga og gagna í tengslum við aðalfundi og aðra hluthafafundi. Þær reglur ganga í flestum tilvikum jafnlangt eða lengra en leiðbeiningar um stjórnarhætti.

Mæting forsvarsmanna á fundi, kosning fundarstjóra og hlutaskrá
Nánari umfjöllun um efni og fyrirkomulag aðalfunda og hluthafafunda almennt, m.a. rétt til fundarsetu og kosningu fundarstjóra og fundarritara má finna í samþykktum félagins, sem birt er á vefsíðu VÍS. Samþykktir eru hluti af stofnskjölum hlutafélaga. Samþykktir VÍS geyma einnig reglur um tilgang félagsins, hlutafé, stjórn, ársreikninga og endurskoðun. Félagið heldur utan um hlutaskrá með sérstöku hluthafakerfi enda hlutabréf félagsins rafrænt útgefin og eignaskráð hjá Nasdaq verðbréfamiðstöð hf.

Frávik frá fyrsta kafla leiðbeininganna:

1.1.1 Hluthöfum hefur verið gert kleift að greiða atkvæði utan hluthafafunda. Hluthöfum í VÍS hefur ekki verið gert kleift að að taka þátt í hluthafafundum með rafrænum hætti, hvorki að hluta né að fullu, og hefur engin ákvörðun verið um það tekin.

1.1.5 Hjá VÍS er ekki til staðar tilnefningarnefnd þannig að þar sem gert er ráð fyrir verkefnum eða aðkomu hennar í leiðbeiningunum er málum öðruvísi háttað hjá VÍS. Almenna reglan er sú að stjórn sinnir sjálf þeim verkefnum sem tilnefningarnefndin myndi annars sinna fyrir utan það að stjórn tilnefnir ekki menn til stjórnarsetu. Stjórnin metur árlega fýsileika þess að leggja það til við hluthafafund að skipuð verði tilnefningarnefnd. Mat stjórnar tekur m.a. mið af taktinum í því umhverfi sem félagið starfar.

2. Stjórn

Meginhlutverk, skyldur, stærð og samsetning stjórnar
Stjórn fer með æðsta vald í málefnum félagsins milli hluthafafunda með þeim takmörkunum sem leiða af lögum, samþykktum félagsins og starfsreglum stjórnar. Stjórn VÍS skipa fimm einstaklingar en varamenn eru tveir. Frá upphafi árs 2016 fram að aðalfundi 16. mars 2016 var Herdís Dröfn Fjeldsted stjórnarformaður VÍS, Jostein Sørvoll, varaformaður og meðstjórnendur voru Bjarni Brynjólfsson, Helga Jónsdóttir og Guðmundur Þórðarson. Bjarni Brynjólfsson bauð sig ekki fram til áframhaldandi stjórnarsetu fyrir aðalfund 2016 en í framboði voru fjórar konur og þrír karlar. Í upphafi aðalfundar drógu tveir af þremur körlum framboð sitt til baka. Ljóst var að einungis einn karlkyns einstaklingur var eftir í framboði til aðalstjórnar félagsins og því ekki unnt að virða ákvæði laga og samþykkta VÍS um kynjakvóta. Aðalfundur frestaði því dagskrárliðnum kosningu stjórnar til framhaldsaðalfundar.  Í framboði til aðalstjórnar á framhaldsaðalfundi voru sex karlar og fjórar konur. Í framboði til varastjórnar voru tveir karlar og ein kona. Herdís og Jostein voru endurkjörin og gegna áfram stöðu stjórnarformanns og varaformanns. Þrír nýir stjórnarmenn voru kjörnir, þeir Benedikt Gíslason, Reynir Finndal Grétarsson og Helga Hlín Hákonardóttir. Varastjórnarmenn voru kjörin þau Andri Gunnarsson og Soffía Lárusdóttir. Þann 23. nóvember sagði Benedikt sig úr stjórn en samþykktir VÍS gerðu þá ráð fyrir að varamenn tækju sæti í stjórn félagsins í forföllum aðalmanna. Andri Gunnarsson varamaður í stjórn VÍS hefur því sinnt starfi aðalmanns frá því Benedikt hætti í stjórn félagsins. Af samsetningu stjórnar má sjá að VÍS uppfyllir skilyrði hlutafélagalaga um kynjakvóta sem tóku gildi 1. september 2013. Þess má geta að varastjórn VÍS uppfyllir einnig skilyrðið um kynjakvóta. Ítarlegri upplýsingar um stjórnarmenn má finna aftast í yfirlýsingu þessari. 

Hæfi og óhæði stjórnarmanna
Auknar kröfur eru gerðar til hæfis stjórnarmanna vátryggingafélaga, sem þurfa að gangast undir sérstakt hæfismat Fjármálaeftirlitsins (FME). Allir aðalmenn stjórnar VÍS hafa gengist undir hæfismat FME og staðist það. Allir stjórnarmenn félagsins teljast óháðir félaginu. Enginn hluthafi í VÍS fer með virkan eignarhlut í félaginu. Jostein Sørvoll er einnig stjórnarformaður Lífís, dótturfélags VÍS, en stjórn Lífís er að öðru leyti skipuð stjórnarmönnum sem teljast óháðir VÍS eins og lög um vátryggingastarfsemi gera ráð fyrir. 

Samstarf, samskipti, markmiðasetning og starfsreglur stjórnar
Stjórn VÍS er mjög meðvituð um samstarf sitt, samskipti og markmiðasetningu sína. Hún setur sér starfsáætlun fyrir komandi ár í lok hvers árs og birtir fjárhagsdagatal félagsins á sama tíma. Stjórn hefur einnig sett sér starfsreglur sem taka m.a. á meginhlutverki og skyldum stjórnar eins og það er framsett í lagaumhverfi félagsins og leiðbeiningum um stjórnarhætti. Stjórn fær öll þau gögn sem nauðsynleg eru tímanlega fyrir stjórnarfundi og fundar eins oft og þurfa þykir svo ákvarðanataka sé vönduð. 

Mat á störfum stjórnar
Stjórn félagsins framkvæmdi formlegt árangursmat á störfum sínum í lok janúar 2017, en framkvæmdin var í umsjá óháðs úttektaraðila. Tilgangur slíks árangursmats er að hjálpa stjórnarformanni og stjórn að meta skilvirkni starfa sinna ásamt því að vinna að framþróun og umbótum í störfum stjórnarinnar. Árangursmat á störfum stjórnar er gagnlegt tæki til að rýna fortíðina og gera stjórn betur í stakk búna til að takast á við framtíðarverkefni. Árangursmati er þannig ætlað að bæta vinnubrögð og auka skilvirkni stjórnarinnar.

Niðurstöður matsins sýndu að stjórnarmenn telja samsetningu stjórnarinnar vera afar góða með tilliti til þarfa félagsins og að stjórnarmenn sýni metnað og frumkvæði í störfum sínum. Mæting á stjórnarfundi var góð og tóku allir stjórnarmenn virkan þátt í störfum stjórnarinnar. Niðurstöður matsins sýna jafnframt að stjórn telji að örar breytingar á skipan stjórnarinnar á undanförnum árum hafi á margan hátt haft neikvæð áhrif á stjórnarstarfið þar sem að tíma taki fyrir nýja stjórnarmenn að kynnast því flókna umhverfi sem félagið starfar í. Þá taldi stjórn þörf á því að halda áfram við að bæta og endurskoða stefnu félagsins til langs og skamms tíma og að tækifæri félagsins liggi víða.

Starfskjarastefna
Starfskjarastefna félagsins er birt á vefsíðu þess en hún er samin af starfskjaranefnd, borin undir stjórn og samþykkt af aðalfundi. Stjórn og endurskoðunarnefnd fá greidd mánaðarlaun fyrir störf sín í samræmi við ákvörðun aðalfundar. Starfskjaranefnd fær greitt fyrir hvern fund. Stjórn félagsins er heimilt að greiða starfsmönnum og stjórnendum árangurstengdar greiðslur á grundvelli sérstaks kaupaukakerfis en um setningu þess fer eftir lögum um vátryggingastarfsemi og reglum FME nr. 299/2012 um kaupaukakerfi vátryggingafélaga. Aðalfundur 2016 samþykkti starfsreglur um kaupaukakerfi og starfskjarastefnu til samræmis. Stjórn hefur gert breytingar á starfskjarastefnu félagsins svo hún samræmist nýjum lögum um vátryggingastarfsemi sem bornar verða undir aðalfund til samþykktar. 

Lykilstarfssvið félagsins; áhættustýring, tryggingastærðfræðistofa, regluvarsla og innri endurskoðun
Áhættustýring er eitt af lykilstarfssviðum vátryggingafélags samkvæmt lögum um vátryggingastarfsemi. Félagið hefur sett sér stefnu um samhæfða áhættustýringu í samræmi við lögin og er henni ætlað að uppfylla þær kröfur sem gerðar eru til áhættustýringar vátryggingafélaga. Stefnan er samþykkt af stjórn. Í stefnunni er fjallað um skipulag og framkvæmd áhættustýringar innan samstæðu VÍS og Lífís, tilgreiningu áhættuþátta, skýrslu- og upplýsingagjöf og skyldur starfsmanna félagsins til að stuðla að framgangi stefnunnar. Félagið hefur einnig sett sér stefnu um eigið áhættu- og gjaldþolsmat, ORSA. Niðurstöður þess veita stjórn og stjórnendum upplýsingar um áhættusnið og fjárhagsþörf félagsins miðað við gefnar forsendur. Því skal hafa niðurstöðurnar til hliðsjónar við allar stefnumarkandi ákvarðanir í félaginu, við gerð viðskipta- og rekstaráætlana, fjárstýringu og þróun nýrra vara.

Annað lykilstarfssvið er starfssvið tryggingastærðfræðings. Tryggingastærðfræðistofa annast þau störf sem falla undir starfssvið tryggingastærðfræðings samkvæmt lögum um vátryggingastarfsemi auk þess að sinna öðrum hefðbundnum verkefnum tryggingastærðfræðinga. Helstu verkefni eru; útreikningur og mat á vátryggingaskuld, mat á gæðum gagna sem útreikningur á vátryggingaskuld byggir á, koma að útreikningi á gjaldþoli og lágmarksgjaldþoli, taka þátt í ORSA ferli félagsins, leggja mat á og vinna við endurtryggingar félagsins, vera ráðgefandi við áhættutöku í vátryggingum, mat á iðgjaldagrundvelli vátryggingagreina og vinna við iðgjaldaskrár eftir því sem við á, gerð reiknilíkana og skýrslugerð.

Þriðja lykilstarfssvið félagsins er regluvarsla. Regluvarsla er ráðgefandi fyrir stjórn og forstjóra þegar kemur að því að fylgja lögum, reglugerðum, stefnum og reglum félagsins sem varða stjórnskipan þess.  Í því skyni gætir regluvarsla m.a. að því að verklagsreglur, ferli og starfshættir félagsins séu í samræmi við lög og reglur, tekur þátt í greiningu á lagalegum frávikum og eftirfylgni vegna frávika. Hún metur áhættuna af því að félagið virði ekki lög og reglur og áhættuna af breytingum í lagaumhverfi félagsins í nánu samstarfi við áhættustýringu. Regluvarsla tryggir að starfsmenn fái fræðslu um lög og reglugerðir.

Innri endurskoðun er einnig lykilstarfssvið og hluti af skipulagi VÍS og þáttur í eftirlitskerfi félagsins. Innri endurskoðun starfar í umboði stjórnar samkvæmt sérstöku erindisbréfi eða samningi og er óháð annarri starfsemi félagsins. Aðaláhersla innri endurskoðunar er að meta hvort innra eftirlit í daglegri starfsemi sé í fullnægjandi horfi þannig að:

  • Áhætta sé greind með fullnægjandi hætti og henni stjórnað.
  • Mikilvægar upplýsingar séu nákvæmar, áreiðanlegar og viðeigandi.
  • Gjörðir starfsmanna samræmist stefnu og verklagsreglum.
  • Verðmæta sé gætt, þau nýtt og þeirra aflað með sem hagkvæmustum hætti.
  • Markmiðum sé náð og áætlanir standist.
  • Stöðugt gæða- og umbótastarf sé samþætt eðlilegri starfsemi.
  • Farið sé að lögum og reglum.

Innri stjórnun og eftirlit
Félagið er einnig með vel skipulagða og áreiðanlega innri stjórnun og eftirlit. Innra eftirlit er ferli sem er mótað af stjórn félagsins, stjórnendum þess og starfsmönnum og er ætlað að veita hæfilega vissu um og stuðla að því að félagið nái markmiðum sínum um:

  • Árangur og skilvirkni í starfseminni (markmið um árangur og skilvirkni í rekstri).
  • Að upplýsingar séu áreiðanlegar (markmið um réttar upplýsingar).
  • Að lögum og reglum sé fylgt í hvívetna (markmið um reglufylgni).

Innri stjórnun og eftirlit er eðlilegur hluti af starfsemi félagsins og er samtvinnað rekstri þess. Birting þess er m.a. í verklagsreglum félagsins, starfsháttum, siðareglum og mannauðsstefnu. Innri stjórnun og eftirlit er þó háð mannlegum takmörkunum eins og mistökum og ásetningi þess efnis að sniðganga reglur félagsins og öðru sem er ófyrirsjáanlegt. Þannig veitir innri stjórnun og eftirlit einungis hæfilega vissu um að félagið nái markmiðum sínum. Ætlun hvers félags er að ná markmiðum þess. Sókn félagsins í átt að markmiðum þess felur m.a. í sér að grípa þau tækifæri sem gefast, að stuðla að vexti og að taka áhættu og stýra henni. Skortur á viðeigandi áhættutöku og stýring þeirrar áhættu sem tekin er getur leitt til þess að félagið nær ekki markmiðum þess. Það verður ávallt núningur milli aðgerða, sem eiga að auka virði félagsins og aðgerða sem eiga að varðveita virði félagsins.

Í eftirlitsumhverfi félagsins eru til staðar þrjár varnarlínur sem eiga að vinna að því að draga úr þeirri hættu/óvissu að félagið nái ekki markmiðum sínum:

Varnarlína 1 – Fyrsta varnarlínan samanstendur af rekstrareiningum félagsins og eigendum þeirra verkferla (stjórnendur og starfsmenn) sem skapa og/eða meðhöndla þá áhættu sem getur komið í veg fyrir að félagið nái markmiðum sínum. Fyrsta varnarlínan er eigandi að þeirri áhættu sem skapast í rekstrinum og þeim eftirlitsaðgerðum, þ. á m. frávikaskráningu, sem er ætlað að draga úr fyrrgreindri áhættu.

Varnarlína 2 – Önnur varnarlínan samanstendur af einingum sem ætlað er að styðja stjórnendur, með sérfræðikunnáttu og eftirliti, m.a. í tengslum við meðhöndlun á áhættu og vali á eftirlitsaðgerðum. Áhættustýring, tryggingastærðfræðistofa, regluvarsla og upplýsingaöryggi mynda aðra varnarlínu.

Varnarlína 3 – Innri endurskoðun myndar þriðju varnarlínu. Þriðja varnarlínan á að kanna hvort innri stjórnun og eftirlit félagsins sé í samræmi við stefnu og reglur félagsins og hvort aðgerðir fyrstu og annarrar varnarlínu séu til þess fallnar að stuðla að því að markmiðum félagsins verði náð. Einingu innan þriðju varnarlínu er óheimilt að taka að sér rekstrarleg verkefni til að óhlutdrægni og óhæði hennar sé tryggð. Innri endurskoðun er tæki stjórnar og endurskoðunarnefndar til að mynda þriðju varnarlínu. Innri endurskoðun félagsins ber að veita óháða og hlutlæga staðfestingu á starfsemi þess og ráðgjöf sem miðar að því að auka virði þess. Starfsemin miðast við að leggja mat á og efla virkni áhættustýringar, innra eftirlits og stjórnarhátta.


Ytri endurskoðun
Í samræmi við lög um vátryggingastarfsemi og samþykktir VÍS er endurskoðunarfélag fyrirtækisins kosið á aðalfundi. Endurskoðunarfélag VÍS skal jafnan hafa aðgang að öllum gögnum og skjölum félagsins en um framkvæmd vísast nánar til laga um vátryggingastarfsemi, laga um ársreikninga og laga um endurskoðendur. KPMG ehf. var kosið endurskoðunarfélag VÍS til fimm ára á aðalfundi félagsins þann 7. mars 2013 og endurkjörið á aðalfundum félagsins árin 2014, 2015 og 2016.

Lögmæltar innri reglur, siðasáttmáli og stefna um samfélagsábyrgð
Árið 2016 voru í gildi eftirfarandi innri reglur sem settar hafa verið af stjórn félagsins og staðfestar af Fjármálaeftirlitinu sbr. eldri lög um vátryggingastarfsemi:

  • Reglur um fjárfestingastarfsemi.
  • Almennar lánareglur.
  • Reglur um innra eftirlit.
  • Reglur um innri endurskoðun.
  • Reglur um viðskipti við tengda aðila.
  • Reglur um hæfi lykilstarfsmanna.

Framangreindar innri reglur eru allar í gildi hjá félaginu þrátt fyrir að óljóst sé hvort ný löggjöf geri það að kröfu að þær séu allar til staðar. Stjórn hefur einnig sett reglur um viðskipti félagsins, stjórnar þess og starfsmanna, með fjármálagerninga. Regluvörður hefur eftirlit með því að reglum um þessi viðskipti sé fylgt. Regluvörður hefur einnig umsjón með því að reglum Fjármálaeftirlitsins og félagsins sjálfs um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja sem settar eru á grundvelli 132. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 108/2007 sé framfylgt hjá félaginu.

Stjórn yfirfór og staðfesti siðasáttmála félagsins síðast í maí 2016. Siðasáttmáli VÍS byggir á hugmyndum starfsmanna félagsins um hvernig þeim beri að haga störfum sínum og lýsir þannig viðhorfum þeirra og væntingum um gæði starfseminnar. Gildi VÍS voru höfð að leiðarljósi við samningu sáttmálans sem út frá þeim lýsa því sambandi sem stjórn og starfsmenn vilja eiga við viðskiptavini, samstarfsmenn, hluthafa, eftirlitsstofnanir, samfélagið okkar og samkeppnisaðila.

Stefna VÍS um samfélagsábyrgð byggir á sex meginstoðum; forvörnum, samstarfsaðilum, stjórnarháttum, mannauði, umhverfi og samfélagi. VÍS stefnir út frá þeim að stuðla að forvörnum, umhverfis- og öryggismálum, góðum stjórnarháttum, jafnrétti, líknarmálum, menningar- og íþróttamálum.

Samskipti við hluthafa
Samskipti við hluthafa fara aðallega fram á hluthafafundum. Félagið birtir markaðinum þær tilkynningar sem því ber m.a. uppgjör ársfjórðungslega. Kynningar á uppgjörum eru yfirleitt haldnar sama dag og þau eru birt eða daginn eftir í húsakynnum VÍS. Eins og fram kemur í upplýsingastefnu félagsins, sem finna má á vefsíðu VÍS, þá geta hluthafar sem vilja beina fyrirspurnum til stjórnar eða gera grein fyrir viðhorfum sínum tengdum rekstri einnig sent tölvupóst á stjorn@vis.is.

Fundargerðir stjórnarfunda
Fundargerðir stjórnar eru skýrar og skilmerkilegar og í fullu samræmi við leiðbeiningar um stjórnarhætti. Stjórn VÍS hélt 23 stjórnarfundi á árinu 2016. Stjórnarmenn mættu vel á stjórnarfundi. Í fjögur skipti var af óviðráðanlegum ástæðum haldinn stjórnarfundur með fjórum stjórnarmönnum. Í fjögur skipti til viðbótar voru forföll hjá aðalmönnum en í þeim tilvikum náðist að kalla varastjórnarmenn til fundar. Eftir úrsögn eins stjórnarmanns úr stjórn félagsins í nóvember 2016 hefur varamaður setið fundi. Stjórn var því ætíð ákvörðunarbær samkvæmt lögum og starfsreglum stjórnar.

Frávik frá öðrum kafla leiðbeininganna:
Engin frávik eru frá öðrum kafla leiðbeininganna.

3. Stjórnarmenn

Stjórn félagsins kýs sér formann úr sínum hópi, en að öðru leyti skiptir hún með sér verkum eins og þurfa þykir. Enn fremur er kosið um varaformann. Formaður stjórnar er málsvari hennar og kemur fram fyrir hennar hönd varðandi málefni félagsins, nema hún ákveði annað. Einnig kemur formaður fram út á við fyrir hönd félagsins, ásamt forstjóra, í samræmi við það sem almennt tíðkast og eftir aðstæðum hverju sinni. Formaður stjórnar kemur fram fyrir hönd stjórnar gagnvart forstjóra.

Stjórnarmenn skulu kynna sér lög og reglur sem gilda um rekstur og starfsemi vátryggingafélaga og hafa skilning á hlutverki og ábyrgð þeirra en starfsreglur stjórnar innihalda starfslýsingar fyrir stjórnarmenn og stjórnarformann. Sérstaklega er mælt fyrir um viðtöku nýrra stjórnarmanna í starfsreglunum.

Frávik frá þriðja kafla leiðbeininganna:
Engin frávik eru frá þriðja kafla leiðbeininganna.

4. Forstjóri

Forstjóri félagsins, Jakob Sigurðsson, er ráðinn af stjórn og ber ábyrgð á daglegum rekstri félagsins samkvæmt stefnu og ákvörðun stjórnar. Forstjóri ber ábyrgð á að greina, mæla, fylgjast með og hafa eftirlit með áhættum sem starfsemi félagsins fylgja. Honum ber að viðhalda skipuriti sem skýrt tilgreinir ábyrgðarsvið, heimildir starfsmanna og boðleiðir. Lagarammi vátryggingafélaga gerir einnig kröfur um hæfi forstjóra vátryggingafélags en hann þarf að gangast undir sérstakt hæfismat Fjármálaeftirlitsins. Forstjóri VÍS hefur staðist framangreint hæfismat. Upplýsingar um forstjóra félagsins eru aftar í yfirlýsingu þessari.

Framkvæmdastjórn VÍS samanstendur af forstjóra og framkvæmdastjórum þeirra sex sviða sem félagið hefur á að skipa.

Hjá VÍS er starfandi fjárfestingaráð sem samanstendur af forstjóra, framkvæmdastjóra fjármálasviðs, forstöðumanni fjárfestinga og staðgengli hans. Fjárfestingaráð starfar á grundvelli innri reglna félagsins þegar kemur að ákvarðanatöku um tilteknar viðamiklar fjárfestingar VÍS.

Á skrifstofu forstjóra eru starfandi áhættustýring, tryggingastærðfræðistofa og lögfræði og regluvarsla, sem teljast lykilstarfssvið undir stjórn forstöðumanna þessara eininga. Forstöðumenn heyra undir forstjóra VÍS.

Myndræna framsetningu má finna í inngangskafla stjórnarháttayfirlýsingar þessarar þ.e. skipurit félagsins.

Frávik frá fjórða kafla leiðbeininganna:
Engin frávik eru frá fjórða kafla leiðbeininganna.

5. Undirnefndir stjórnar

Stjórn hefur skipað tvær undirnefndir stjórnar, endurskoðunarnefnd og starfskjaranefnd. Samkvæmt lögum um ársreikninga skal vera til staðar endurskoðunarnefnd hjá vátryggingafélögum. Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja mæla með því að starfskjaranefnd sé til staðar. Frestur til að bjóða sig fram til stjórnarsetu í VÍS er auglýstur gegnum fréttaveitu Kauphallar Íslands. Stjórn yfirfer þau framboð sem félaginu berast og svo fer kosning til stjórnar fram á aðalfundi. Stjórn skipar í undirnefndir sínar sem fyrst eftir kjör sitt.

Endurskoðunarnefnd.
Í endurskoðunarnefnd VÍS sitja þrír fulltrúar. Frá upphafi árs 2016 og fram til 11. apríl skipuðu nefndina þau Vignir Rafn Gíslason endurskoðandi og formaður nefndarinnar, Helga Jónsdóttir, þáverandi stjórnarmaður í VÍS og Bjarni Brynjólfsson þáverandi stjórnarmaður í VÍS. Þann 11. apríl 2016 tóku Benedikt Gíslason og Helga Hlín Hákonardóttir sæti í nefndinni við hlið Vignis, sem sat áfram. Þann 23. nóvember sagði Benedikt sig úr stjórn VÍS og tók þá Herdís Dröfn Fjeldsted stjórnarformaður sæti hans í endurskoðunarnefnd. Nefndin hefur sett sér starfsreglur, sem staðfestar voru af stjórn. Hlutverk endurskoðunarnefndar er að hafa eftirlit með vinnuferli við gerð reikningsskila, áhættugreiningu og virkni innri stjórnunar og eftirlits. Hún á að tryggja gæði ársreikninga og annarra fjármálaupplýsinga félagsins og óhæði endurskoðenda þess. Starfsreglur endurskoðunarnefndar má finna á vefsíðu VÍS. Endurskoðunarnefnd fundaði 12 sinnum á árinu 2016. Nefndarmenn mættu vel á fundi endurskoðunarnefndar á árinu. Í eitt skipti var ákveðið að stjórnarmaður myndi sitja fund vegna forfalla eins nefndarmanns og í annað skipti var af óviðráðanlegum ástæðum haldinn fundur með tveimur nefndamönnum. Nefndin var ætíð ákvörðunarbær. Nefndarmenn í endurskoðunarnefnd árið 2016 hafa allir verið óháðir VÍS. Endurskoðunarnefnd starfar á ábyrgð stjórnar félagsins.

Starfskjaranefnd.
Í starfskjaranefnd sitja þrír fulltrúar úr stjórn VÍS. Frá upphafi árs 2016 fram til 11. apríl sátu Herdís Dröfn Fjeldsted, Bjarni Brynjólfsson og Helga Jónsdóttir í nefndinni. Frá 11. apríl er nefndin skipuð Jostein Sørvoll, Reyni Finndal Grétarssyni og Herdísi Dröfn Fjeldsted. Herdís, Reynir og Jostein eru öll óháð VÍS. Starfskjaranefndin starfar eftir starfsreglum sem hún hefur sett sér og staðfestar voru af stjórn. Hlutverk starfskjaranefndar er að vera leiðbeinandi fyrir félagsstjórn og framkvæmdastjórn um starfskjör æðstu stjórnenda félagsins og ráðgefandi um starfskjarastefnu, sem tekin skal til endurskoðunar ár hvert og lögð fyrir aðalfund. Starfskjaranefnd skal taka sjálfstæða afstöðu til áhrifa launa á áhættutöku og áhættustýringu félagsins í samráði við endurskoðunarnefnd félagsins. Starfskjaranefnd fundaði 5 sinnum á árinu og mættu allir nefndarmenn til fundar í öll skiptin.

Frávik frá fimmta kafla leiðbeininganna:
Engin frávik eru frá fimmta kafla leiðbeininganna.

6. Upplýsingar um stjórnarhætti

VÍS telur að félagið og stjórn þess uppfylli skyldu sína til að birta upplýsingar um stjórnarhætti félagsins með stjórnarháttayfirlýsingu þessari og fjárfestavefsíðu félagsins þar sem finna má allar þær upplýsingar sem félaginu ber að birta skv. lagaumhverfi og leiðbeiningum um stjórnarhætti. Auk þess má finna mikið af upplýsingum um félagið í ársskýrslum.


Stjórn
Stjórn félagsins mynda eftirtaldir einstaklingar.

Formaður stjórnar er Herdís Dröfn Fjeldsted

  • Fæðingarár: 1971
  • Menntun: Bsc. á alþjóðamarkaðssviði frá Háskólanum í Reykjavík 2004 og Msc.í fjármálum fyrirtækja frá Háskólanum í Reykjavík 2011, próf í verðbréfamiðlun frá árinu 2005. Námskeið um ábyrgð og árangur stjórnarmanna hjá HR, námskeið á vegum European Venture Capital Association (EVCA).
  • Aðalstarf: Framkvæmdastjóri Framtakssjóðs Íslands
  • Starfsreynsla: Framkvæmdastjóri Framtakssjóðs Íslands frá 2014, Fjárfestingastjóri Framtakssjóðs Íslands 2010-2014, sérfræðingur í fjárfestingum fyrirtækja hjá Thule Investments 2004-2010.
  • Stjórnarseta: Hefur setið í stjórn VÍS frá 10. nóvember 2015.
  • Önnur stjórnarseta: Icelandic Group og dótturfélög (stjórnarformaður).
  • Hlutafjáreign í VÍS og óhæði: Herdís á enga hluti í VÍS og telst óháð VÍS. Engin hagsmunatengsl eru við samkeppnisaðila VÍS

Varaformaður stjórnar er Jostein Sørvoll

  • Fæðingarár: 1949.
  • Menntun: Tryggingastærðfræðingur frá Háskólanum í Osló 1973.
  • Aðalstarf: Stjórnarformaður í norska vátryggingafélaginu Protector Forsikring ASA.
  • Starfsreynsla: Rúmlega 40 ára reynsla af ýmsum stjórnunarstöðum í tryggingafélögum í Noregi með starfsemi á alþjóðlegum tryggingamarkaði. Forstjóri Protector Forsikring AS 2003-2006, forstjóri SwissRe Norway 2000-2002, verkefnastjóri Computer Sciences Corporation 1998-1999, forstjóri Norske Liv AS 1992-1998, framkvæmdastjóri PAXUS UK 1990-1991 og ýmis stjórnunarstörf hjá Storebrand á árunum 1975-1990.
  • Stjórnarseta: Hefur setið í stjórn VÍS frá 10. nóvember 2015.
  • Önnur stjórnarseta: Líftryggingafélag Íslands hf. (stjórnarformaður), Protector Forsikring ASA (stjórnarformaður) og Dagrun Invest AS í Noregi (stjórnarformaður).
  • Hlutafjáreign í VÍS og óhæði: Jostein á 0,066% í VÍS gegnum félagið sitt Dagrun Invest AS og telst óháður VÍS. Engin hagsmunatengsl eru við samkeppnisaðila VÍS.

Meðstjórnendur:

Helga Hlín Hákonardóttir

  • Fæðingarár: 1972
  • Menntun: Cand. Jur. í lögfræði frá Háskóla Íslands árið 1997 og fékk héraðsdómslögmannsréttindi 2003. Próf í verðbréfaviðskiptum frá árinu 2001.
  • Aðalstarf: Lögmaður og ráðgjafi hjá Strategíu ehf.
  • Starfsreynsla: Lögfræði- og lögmannsstörf á innlendum og erlendum fjármálamörkuðum frá 1996 - 2011, sjálfstætt starfandi lögmaður og ráðgjafi frá 2011 hjá Lixia lögmannsstofu og meðeigandi og ráðgjafi hjá Strategíu frá 2014.
  • Stjórnarseta: Hefur setið í stjórn VÍS frá 6. apríl 2016. Önnur stjórnarseta: Festi hf. (meðstjórnandi), Krónan ehf. ( meðstjórnandi), Strategía ehf. (stjórnarformaður), Lixia 1 ehf. (stjórnarmaður), WOW air ehf. (meðstjórnandi), Greiðsluveitan ehf. (meðstjórnandi), Meniga Ltd. (meðstjórnandi)
  • Hlutafjáreign í VÍS og óhæði: Helga á enga hluti í VÍS og telst óháð félaginu. Engin hagsmunatengsl eru við samkeppnisaðila VÍS.


Reynir Finndal Grétarsson

  • Fæðingarár: 1972
  • Menntun: Cand. Juris frá Háskóla Íslands 1997, diplom í þróunarfræði 2013, BA í mannfræði 2014.
  • Aðalstarf: Forstjóri Creditinfo Group hf.
  • Starfsreynsla: Stofnandi Lánstrausts ehf. 1997, þá framkvæmdastjóri og síðar forstjóri fyrirtækisins sem nú heitir Creditinfo Group ehf. Starfsstöðvar Creditinfo eru í 20 löndum og starfsmenn rúmlega 400. Hefur einnig komið að stofnun annarra fyrirtækja sem starfa meðal annars á upplýsingatæknisviði og í fasteignaviðskiptum.
  • Stjórnarseta: Hefur setið í stjórn VÍS frá 6. apríl 2016. Önnur stjórnarseta: Creditinfo erlendis ehf. (stjórnarmaður), InfoCapital ehf. (stjórnarmaður), Creditinfo Group hf. (meðstjórnandi), Creditinfo Lánstraust hf. (meðstjórnandi).
  • Hlutafjáreign í VÍS og óhæði: Reynir á 1,52% hluta í VÍS gegnum félagið sitt Creditinfo erlendis ehf. og telst óháður félaginu. Engin hagsmunatengsl eru við samkeppnisaðila VÍS.

Varastjórnarmenn

Andri Gunnarsson

  • Fæðingarár: 1980
  • Menntun: Magister Legis í lögfræði frá Háskólanum í Reykjavík 2007, héraðsdómslögmannsréttindi 2009 og LL.M í félagarétti frá Stanford University 2013.
  • Aðalstarf: Lögmaður hjá Nordik lögfræðiþjónustu. Er jafnframt einn af eigendum þeirrar lögmannsstofu.
  • Starfsreynsla: Lögmaður og eigandi Nordik lögfræðiþjónustu frá árinu 2010, verkefnastjóri á skatta- og lögfræðisviði Deloitte hf. 2007-2010, fulltrúi á skatta- og lögfræðisviði Deloitte frá 2005-2007.
  • Stjórnarseta: Hefur verið varamaður í stjórn VÍS frá 6. apríl 2016. Önnur stjórnarseta: Frumherji (stjórnarformaður), SKR1 hf. (stjórnarformaður), Eitt hótel ehf. (stjórnarformaður), Varpland hf. (stjórnarformaður), Lexía ehf. ( stjórnarmaður), Kolefni ehf. (stjórnarmaður), Teknetín ehf. (stjórnarmaður), Aflamark ehf. (stjórnarmaður), Flatfish ehf. (stjórnarmaður), Takk ehf. (stjórnarmaður), Dock ehf. (stjórnarmaður), Silfurhvönn ehf. (stjórnarmaður), Afurð ehf. (stjórnarmaður), Nitur ehf. (stjórnarmaður), Gjald ehf. (meðstjórnandi), Óskabein ehf. (meðstjórnandi), Tröllahvönn ehf. (meðstjórnandi), ARM ehf. (meðstjórnandi), Hvannir ehf. (meðstjórnandi), Tiberius ehf. (meðstjórnandi), Treysta ehf. (meðstjórnandi), 2G Trading ehf. (varamaður), Stekkur fasteignir ehf. (varamaður), ID ehf. (varamaður), Gef ehf. (varamaður), Bjarnahvönn ehf. (varamaður), Hrossahvönn ehf. (varamaður), Keahótel ehf. (varamaður), Selen ehf. (varamaður), Reykjavík‘s Cutest ehf. (varamaður).
  • Hlutafjáreign í VÍS og óhæði: Andri á 0,64% hluta í VÍS gegnum félagið Óskabein ehf. og telst óháður VÍS. Engin hagsmunatengsl eru við samkeppnisaðila VÍS.

Soffía Lárusdóttir

  • Fæðingarár: 1975
  • Menntun: Ms Finance frá Strathclyde University í Glasgow 2003 og Cand Oecon frá HÍ.
  • Aðalstarf: Fjármálastjóri hjá Völku ehf.
  • Starfsreynsla: Fjármálastjóri hjá Mentor ehf. 2011-2016, framkvæmdastjóri Stoða Invest ehf. apríl 2008-sept. 2008, starfaði í fjárfestingum hjá Baugi Group hf. 2003-2008, sjóðsstjóri hjá Búnaðarbankanum verðbréfum 2000-2002.
  • Stjórnarseta: Heilindi og heilsa ehf. (varamaður)
  • Hlutafjáreign í VÍS og óhæði: Soffía á enga hluti í VÍS og telst óháð VÍS. Engin hagsmunatengsl eru við samkeppnisaðila VÍS.

Forstjóri VÍS er Jakob Sigurðsson

  • Fæðingarár: 1964
  • Menntun: B.S. gráða í efnafræði frá Háskóla Íslands og MBA gráða frá Kellogg stjórnunarskólanum við Northwestern-háskóla í Illinois í Bandaríkjunum.
  • Starfsreynsla: Forstjóri VÍS og Líftryggingafélags Íslands hf. frá september 2016. Starfaði sem forstjóri Promens á árunum 2011-2015, var framkvæmdastjóri viðskiptasviðs Íslenskrar erfðagreiningar frá 2006-2011 og framkvæmdastjóri Alfesca, áður SÍF, frá 2004-2006. Hann gegndi áður stjórnunarstöðum hjá alþjóðlega efnafyrirtækinu Rohm and Haas í Bandaríkjunum og í Evrópu.
  • Stjórnarseta: Múlaberg ehf. (stjórnarmaður), Birkihlíð ehf. (stjórnarmaður), Stratex ehf. (stjórnarformaður), Marlýsi ehf. (stjórnarformaður), Margildi ehf. (stjórnarformaður), Valsmenn hf. (meðstjórnandi), eTactica ehf. (meðstjórnandi), B reitur hf. (meðstjórnandi).
  • Hlutafjáreign í VÍS: Jakob á 0,048% í VÍS.